索菲亚：民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

  李慧红：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了达华智能（002512）IPO、索菲亚（002572）IPO、明家联合（300242，现更名为：佳云科技）IPO、线）IPO、金银河（300619）可转债、索菲亚（002572）2015年非公开发行股票项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作，目前保荐的在审项目为广东图特精密五金科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。

  叶静思：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、保荐代表人、注册会计师。参与了金银河（300619）IPO项目、奥飞数据（300738）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行、安必平（688393）科创板项目和奥飞数据（300738）2019年向特定对象发行股票项目工作。

  欧阳霈丰：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，注册会计师。参与了多个IPO项目的尽职调查和奥飞数据（300738）2022年向特定对象发行股票项目工作。

  主营业务 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;室内装饰、装修;厨房设施及厨房用品批发;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律和法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;百货零售（食品零售除外）。

  10 中信证券－大家人寿保险股份有限公司－万能险－中信证券－大家人寿长期成长型股票组合单一资产管理计划 4,966,124 0.54%

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】419号文核准，索菲亚向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，发行价格为每股人民币86元，募集资金总额为人民币116,100万元，扣除发行费用人民币7,602.15万元后，实际募集资金净额为人民币108,497.85万元。截止2011年4月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经立信羊城会计师事务所有限公司 2011年羊验字第21459号《验资报告》验证确认。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569号验资报告。

  2021年5月13日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以2020年末总股本912,370,038股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金红利547,422,022.80元（含税）。

  2022年5月13日公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以2021年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，向全体股东每 10股派发现金红利6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配权利，派发现金股利544,485,990.60元（含税）。

  2023年4月7日公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，派发现金股利635,233,655.70 元（含税）。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会有关规定法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  发行人通过其全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）持有本保荐人2.57%股权，除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类第1号》的相关规定，发行人通过索菲亚投资持有本保荐人的股权比例低于7%，不属于通过披露仍不能消除影响的情形。同时，本保荐人已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成了利益冲突审查及合规审核，并按规定充分披露，上述情况不会对本保荐人公正履职产生不利影响。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

  截至本发行保荐书出具之日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律和法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

  2022年12月5日，本保荐人召开内核委员会会议，对索菲亚家居股份有限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

  经审议，本保荐人认为索菲亚本次发行股票项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

  一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

  二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  发行人第五届董事会第九次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。应到董事5人，实到董事5人。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

  经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

  （二）发行人2022年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

  发行人2022年第一次临时股东大会于2022年11月10日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于与特定对象签订的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于的议案》等相关议案。

  经核查，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

  发行人第五届董事会第十三次会议于2023年2月6日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。应到董事5人，实到董事5人。会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订的议案》、《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

  （四）发行人第五届董事会第十四次会议审议了调整本次向特定对象发行方案的相关议案

  发行人于2023年2月在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订的议案》、《关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等相关议案。

  经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

  发行人2022年年度股东大会于2023年5月5日通过现场表决与网络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  经核查，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

  综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

  发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  本次发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  发行人已于2022年11月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，符合该条“公司发行新股需股东大会作出决议的要求”。

  发行人于2023年2月召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案，根据发行人2022年度第一次临时股东大会的授权，关于发行人董事会在授权范围内调整本次发行方案无需提交股东大会审议，故本次审议调整本次发行方案的相关议案无需提交股东大会审议。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年），发行人于2023年2月召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案的相关议案，其中《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》已经公司股东大会审议通过。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

  经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

  发行人本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，经2022年第一次临时股东大会审议通过，符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。

  （三）本次发行申请符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定

  本次向特定对象发行股票的发行对象为董事会决议提前确定，发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。发行人本次发行的定价原则是发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。符合《管理办法》第五十六条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”、第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”和第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”关于定价基准日、发行价格和限售期的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条对于发行定价和限售期的要求。

  （四）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的禁止情形以及《证券期货法律适用意见第 18号》关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 规定的禁止情形

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的禁止情形。

  本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  发行人为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。

  发行人在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。

  经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，发行人完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。

  综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合主板“大盘蓝筹”特色的板块定位。

  发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  本次募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行申请符合《管理办法》第三十条的规定。

  本次发行前，江淦钧先生直接持有公司 187,063,600股，占公司总股本的20.50%，柯建生先生直接持有公司177,104,000股，占公司总股本的19.41%，二人合计持有公司364,167,600股，占公司总股本的39.91%，为一致行动人、公司实际控制人和控股股东。

  按照本次向特定对象发行股票数量不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）由江淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次向特定对象发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持有上市公司股份比例将不低于42.52%且不高于43.08%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次向江淦钧先生、柯建生先生发行股票将导致其触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

  本次发行认购对象，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生已出具承诺：“本人在本次发行中所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内均不得上市交易和转让。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定期内股份不得转让的承诺。锁定期满后，相关股份的交易和转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

  2022年11月10日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意江淦钧先生、柯建生先生免于以要约方式认购发行人本次向其发行的股份。

  综上所述，江淦钧先生、柯建生先生认购本次公司新增发行股份事项构成要约收购义务，本次发行对象江淦钧先生、柯建生先生已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，发行人2022年第一次临时股东大会已经审议通过江淦钧先生、柯建生先生免于以要约方式增持公司股份的相关议案，审议程序符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

  经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

  经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐人，聘请广东连越律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司的主营业务为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。由于家具行业与国家宏观环境及房地产行业的相关性较高，当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力和对房地产的需求将会提升，反之则会下降。因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个房地产行业的景气度带来不确定性，从而传导至公司，将直接影响终端消费者对公司产品的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。

  公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。

  信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优势。

  随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。

  随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，厨柜项目的开张，各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及厨柜项目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

  小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。

  2023年6月末，公司应收账款账面价值为118,574.36万元，应收票据账面价值为5,335.22万元，按照2022年的营业收入计算，2023年6月末公司应收账款和应收票据账面价值合计占2022年营业收入的比重为11.04% 。2023年6月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为 80,637.09万元，已计提坏账准备61,516.60万元，账面价值为19,120.49万元，占应收账款账面价值比例为16.13%。

  此外，由于部分大宗客户无力偿付所欠公司货款，以其开发的房屋抵减对公司的债务，截至2023年6月末，公司预付购房款金额合计37,875.10万元，已计提坏账准备24,689.11万元。

  随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，并已通过深圳证券交易所审核，尚需经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准注册，以及最终取得上述批准注册的时间存在不确定性。

  索菲亚家居股份有限公司主要从事定制柜、厨柜、木门及配套家居产品的设计、生产及销售。公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定制家具行业的领军企业。

  经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的变化、行业竞争态势研究，契合本公司的实际能力，公司完成了多品牌、全品类、全渠道的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤3+1品牌组合多品类抢占全屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品类，实现纵深渠道全面发展。

  2021年， 索菲亚正式发布全新品牌宣言——整家一体定制，专业岂止颜值，并正式推出了7大品类、 8+1空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。

  综上所述，在对发行人2022年度向特定对象发行A股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规，同意保荐索菲亚家居股份有限公司申请2022年度向特定对象发行A股股票。

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人作为索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人授权李慧红、叶静思同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

  按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：

  一、截至本授权书出具日，李慧红作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为1家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家；叶静思作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家。

  二、最近3年内，李慧红、叶静思均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

  三、最近3年内，李慧红目前保荐的在审项目为广东图特精密五金科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目，曾担任广东奥飞数据科技股份有限公司（300738）创业板2019年向特定对象发行股票和广东中旗新材料股份有限公司（001212）主板首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人；叶静思最近3年内无签署项目。

  四、保荐代表人李慧红、叶静思熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

  本保荐人法定代表人（代行）景忠和本项目签字保荐代表人李慧红、叶静思承诺上面讲述的情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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