董秘工作笔记超详细的公司治理结构解读：“三会一层”篇

  公司治理结构是现代企业制度的核心内容，一家成功的公司背后，往往都拥有健全的组织机构、规范的治理结构，以促使公司正常、高效运转。

  良好的公司治理不但可以促进企业的股权结构合理化、加强企业的内部控制，更能降低企业的治理成本、增强企业的核心竞争力，实现企业的可持续发展。

  公司在初创时期，由股东作为公司出资人，属于公司的所有者。通常情况下，在这一阶段，股东大部分会选择参与到公司经营当中，担任着管理层的角色。

  但当公司发展到一定阶段时，创始人或创始团队可能会由于时间和年龄问题等因素退居二线，将公司交给新一代接班人。

  所以，一种原因是许多创始人会选择将所持股权传承给其接班人，在公司经营上，会选择对外聘请经营丰富的外部人才担任董事或者高级管理员。

  另一方面，随公司发展规模逐步扩大，公司股东人数会由原来的初创是几个人、十几个人变为上千人、上万人，这时公司的股权会出现高度分散的现象。

  因此，需要公司成立一个更精简、高效和专业的公司治理制度，确保公司稳定、高效运转，并维护股东权益。

  其中，“三会”是指股东大会、董事会、监事会，“一层”是指公司执行机构，具体是指总经理等高管层，如下图。

  所以，综合上面讲述的情况，股东是公司的出资人，对企业具有所有权；董事会负责公司的日常经营决策；高级管理人员有执行权，后两者合称“经营权”。

  “三会一层”设立的目的是为了建立起现代化企业制度，是对公司法人治理结构的完善，其作用大多数表现在4个方面：法定原则、职责分工明确、协调运转、相互制衡。

  对于公司来说，如果治理结构设计不当，非常容易导致内部机构职权混乱、引发内部冲突、影响企业运营。

  我国的公司的组织形式大致上可以分为有限责任公司和股份有限公司，这两种公司形式都有三会一层这种法人治理结构，如下图所示：

  （3）由董事会任命总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，称为执行层，对董事会负责。

  （1）对于上述所列事项，股东能不召开股东会会议，可直接以书面形式一致表示同意的，并做出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。

  （2）依据现代企业的“两权分离”，公司的业务执行权归于董事会，董事长或总经理是公司的法定代表人。所以，股东会不能直接插手公司具体的生产经营事宜。

  董事会是公司的业务执行机关，根据现行《公司法》第46条规定，其享有业务执行权利和日常经营决策权，董事会对股东会负责。

  根据《公司法》规定，监事会属于公司常设机关，其职能主要是负责监察董事、高级管理人员及公司财务状况。

  公司高级管理人员通常包括总经理、副经理、董事会秘书、首席财务官。高级管理人员在董事会的领导下，执行公司相关决议决策，负责公司日常经营管理工作。

  规范的企业治理结构，不仅规定了整个企业运作的基本框架，还建立起一套权责分明、有效制衡、相互协调的制度。

  同时，良好的企业治理结构可以反映此公司的管理上的水准，同时促进公司高效运转及长久发展。

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